M&A 절차 - ①매각주간사 선정
법인회생에서 M&A 절차의 첫 단계인 매각주간사 선정부터 인수계약 체결까지의 전 과정을 안내합니다.
권용민 변호사
ㅡ 대한변협등록 도산(기업회생/파산) 전문
ㅡ 대한변협등록 행정 전문
M&A 추진 주체 - 관리인
M&A 추진 결정
관리인은 M&A 추진여부 및 착수시점을 결정합니다.
계약 당사자
매각주간사 용역계약부터 최종 인수계약 체결까지 각 계약의 당사자로서 절차를 진행합니다.
법원 허가 신청
M&A 추진 전 법원에 추진 시기, 방식, 예상일정 등을 보고하고 허가를 받아야 합니다.
법원의 역할과 채권자협의회
법원의 허가
관리인의 M&A 추진 보고를 받은 법원은 M&A 추진여부에 대한 허가를 결정합니다.
채권자협의회 의견조회
법원은 허가 전 채권자협의회에 M&A 진행에 대한 의견조회를 실시합니다.
절차 감독
법원은 M&A 전 과정에서 절차의 공정성과 적법성을 감독합니다.
1) 법인회생 M&A 주요 절차
1
매각주간사 선정
관리인이 법원 허가를 받아 M&A 전문 주간사를 선정
2
투자자 물색
매각주간사가 잠재적 투자자 발굴 및 마케팅 진행
3
인수계약 체결
최종 투자자와 인수계약 체결 및 거래 종결
매각주간사의 역할과 중요성
1
1
전문성 보완
관리인에게 부족한 법률, 회계, 투자 전문성을 보완합니다.
2
2
성공가능성 향상
전문적인 매각 전략으로 M&A의 성공가능성을 높입니다.
3
3
공정성 확보
투명한 절차 진행으로 M&A 과정의 공정성을 확보합니다.
4
4
주요 참여자
법무법인, 회계법인, 투자전문회사, 기업구조조정 전문회사 등이 선정됩니다.
2) 매각주간사 선정 방식
관리인은 회사의 규모, 사안의 특수성, 절차 진행의 공정성 및 효율성, 매각의 난이도, 분쟁 발생 가능성 등을 고려하여 적합한 방식을 선택합니다.
1
1
공개경쟁 방식
가장 공정성이 높은 방식
2
2
제한적 공개경쟁 방식
복수 업체 대상 제한적 경쟁
3
3
수의계약 방식
특정 업체와 직접 계약
가) 공개경쟁 방식
1
공고 및 안내서 발송
매각주간사 선정을 위한 공고 및 주요 업체에 용역제안서 제출안내서를 발송합니다.
2
용역제안서 접수
관심 있는 업체들로부터 용역제안서를 제출받습니다.
3
선정절차 진행
제출된 제안서를 평가하여 최적의 매각주간사를 선정합니다.
4
최종 계약 체결
선정된 매각주간사와 용역계약을 체결합니다.
공개경쟁 방식의 적용 사례
대규모 회사
채무자가 대규모 회사로서 주주, 채권자, 근로자 등 다수의 이해관계인이 있어 특별히 절차의 공정한 진행이 필요한 경우에 적합합니다.
마케팅 역량 중요
잠재적 투자자에 대한 마케팅 등 매각주간사의 역량이 특별히 중요한 경우에 활용됩니다.
이해관계 복잡 사례
다양한 이해관계자들 간의 갈등 가능성이 높아 특별히 공정성을 담보해야 하는 경우에 선택됩니다.
나) 제한적 공개경쟁 방식
이 방식은 소규모 회사이거나 이미 관심을 보이는 다수의 인수희망자가 있어 매각주간사의 마케팅이 크게 필요하지 않은 경우에 주로 이용됩니다.
1
복수 업체 안내서 발송
선별된 복수의 업체에 용역제안서 제출안내서를 발송
2
용역제안서 접수
선별된 업체들로부터 용역제안서 제출받음
3
매각주간사 선정
제안서 평가 후 최적 업체 선정 및 계약 체결
다) 수의계약 방식
이 방식은 기존에 M&A를 추진하다 실패한 후 다시 기존 매각주간사와 계약을 체결하는 경우 등 공정성 훼손 우려가 적은 상황에서 주로 사용됩니다.
특정 업체 선정
별도 공고 없이 특정 업체 직접 선정
용역계약 협상
계약기간, 용역수수료 등 조건 협상
법원 허가 신청
선정 업체와 계약 체결 전 법원 허가 취득
계약 체결
최종 협상된 조건으로 용역계약 체결
3) 매각주간사 선정 기준과 협상
구체적인 매각주간사 선정기준
관리인은 용역제안서 제출기간 만료 전에 구체적인 매각주간사 선정기준을 마련해야 합니다. 이 기준에는 전문성, 경험, 제안 내용의 적합성 등이 포함됩니다.
용역수수료 협상
선정기준에 따라 우선순위가 정해지면 해당 순서대로 용역수수료, 계약기간 등 구체적인 계약조건을 협상합니다.
최종 선정 및 계약 체결
협상이 완료되면 계약조건이 가장 우수한 업체를 법원의 허가를 받아 매각주간사로 최종 선정하고 용역계약을 체결합니다.
4) 매각주간사의 주요 업무
매각전략 수립 및 투자자 유치
최적의 매각전략을 수립하고 잠재적 투자자를 발굴하여 유치합니다.
가치평가 및 현안 분석
매각대상의 가치를 평가하고 주요 현안을 분석하여 최적의 M&A 진행 방안을 마련합니다.
입찰절차 진행 및 자문
입찰절차에 필요한 자문을 제공하고 관련 문서를 작성합니다.
계약 체결 및 거래 종결 지원
매매계약 체결부터 거래 종결까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문과 업무를 지원합니다.
매각주간사의 추가 지원 업무
매각주간사는 법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문, 회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원, 그리고 거래 종결에 필요한 기타 관리인 요청 사항을 광범위하게 수행합니다.
법률 자문
법적 검토와 관련 자문을 제공하여 M&A 절차의 법률적 안정성을 확보합니다.
세무 및 회계 지원
세무 및 회계 관련 전문적 분석과 자문으로 재무적 투명성을 보장합니다.
회생계획안 작성 지원
효과적인 회생계획안 작성과 채권자 동의 획득을 위한 전략적 지원을 제공합니다.
거래 종결 업무
관리인 요청에 따른 거래 종결에 필요한 다양한 지원 업무를 수행합니다.